Compravenda d’Empreses, evita els 5 errors que poden fer fracassar l’operació

Adquirir o vendre una societat és un dels processos més complexos en la vida d'un negoci. Sovint, les ganes de tancar l'acord ràpidament fan que s'obviïn detalls legals que, a mitjà termini, poden derivar en pèrdues econòmiques greus o en la nul·litat de l'operació.

Des del Despatx Bertran Codina, analitzem els errors més comuns i com protegir-se davant d'ells.

1. No realitzar una Due Diligence exhaustiva

Aquest és l'error número u. Comprar una empresa sense una auditoria prèvia (Due Diligence) és com comprar una casa sense mirar-ne l'estructura.

Risc: Pots heretar deutes ocults amb Hisenda, la Seguretat Social o litigis laborals pendents.

Solució: Cal revisar l'estat financer, fiscal, laboral i els contractes amb proveïdors i clients abans de signar cap compromís en ferm.

2. Una carta d'intencions (LOI) mal redactada

Molts empresaris creuen que la Carta d'Intencions és un simple tràmit sense valor legal, però si no s'especifica clarament el seu caràcter no vinculant, es poden generar obligacions inesperades.

Cal definir molt bé les clàusules de confidencialitat i d'exclusivitat en la negociació per evitar que la informació sensible de la teva empresa acabi en mans de la competència.

3. Falta de claredat en les garanties

En el contracte de compravenda (SPA), el venedor ha de declarar l'estat real de l'empresa. Si aquestes manifestacions no són precises:

Conseqüència: El comprador tindrà moltes dificultats per reclamar danys i perjudicis si després apareixen passius ocults.

És vital incloure un règim de responsabilitat clar i, si és possible, un dipòsit en garantia (Escrow) per cobrir possibles contingències.

4. Ignorar el règim de transmissions de contractes

Moltes empreses depenen de contractes clau amb clients o llicències de programari.

Molts d'aquests contractes inclouen clàusules de "canvi de control". Si l'empresa es ven, el contracte podria extingir-se automàticament si no s'ha gestionat prèviament el consentiment de la contrapart.

 5. No preveure la transició i el pacte de no competència

Un cop venuda l'empresa, què passa amb l'antic propietari?

Risc: Que el venedor munti un negoci idèntic al costat l'endemà i s'emporti tota la cartera de clients.

Prevenció: Cal pactar clàusules de no competència post-venda limitades en el temps i en l'espai geogràfic, que siguin raonables i legalment vàlides per evitar la seva anul·lació.

En una compravenda, el preu és només una part de l'acord; la seguretat jurídica és el que realment garanteix