Una societat com a administradora d'una altra
L'administrador d'una empresa té una sèrie de deures i responsabilitats (actuar amb lleialtat i diligència, evitar la competència deslleial, assegurar el correcte funcionament de l'empresa, entre d'altres). Si incompleix aquestes obligacions de manera intencionada o sense la diligència exigible, serà responsable davant de l'empresa i, en certs casos, fins i tot davant de tercers, podent arribar a respondre pels deutes de l'empresa. Això és aplicable també si l'administrador és una entitat jurídica, ampliant la responsabilitat a aquells que estiguin darrere d'aquesta entitat.
Casos habituals
Nomenament d'una Societat Limitada (SL) com a administradora: A excepció de les Societats Limitades Nova Empresa, és factible designar una entitat jurídica (societat, associació, cooperativa, entre d'altres) com a administradora. No obstant això, això implica:
L'obligació que l'entitat designada hagi de nomenar una persona física que la representi en el compliment de les funcions del càrrec. Només es pot designar a un únic representant persona física, i aquest nomenament és revocable en cas de designar un reemplaçant.
Que el nomenament es faci mitjançant escriptura pública i inscripció al Registre Mercantil per tenir validesa davant de tercers.
Que el representant persona física estigui sotmès al mateix conjunt de deures i responsabilitats que l'administrador entitat jurídica, sent tots dos responsables solidaris.
Control al Consell d'Administració: També és possible designar una entitat jurídica com a consellera, actuant a través d'un representant. No obstant això, aquest nomenament no pot derivar en un escenari de "veto". Per exemple, en un consell compost per tres consellers (dos persones físiques i una entitat jurídica), aquesta última no pot designar com a representant una de les persones físiques que ja exerceixen com a consellers. El Consell ha de prendre decisions de manera col·legiada per majoria, i en aquesta situació, l'aprovació d'acords majoritaris requeriria el consentiment del conseller designat en una doble condició, la qual cosa li atorgaria un poder per "vetar" les decisions del Consell. Per tant, aquest nomenament no seria vàlid.
Quan és convenient aquesta opció?
La designació d'una entitat jurídica com a administradora pot resultar útil, per exemple, quan una empresa holding administra totes les seves subsidiàries, quan l'empresa administradora es especialitza en la gestió d'altres empreses o quan una societat és socia d'altres i ocupa càrrecs en diversos consells per tenir una representació més equitativa.
